2020年3月1日，新修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）開(kāi)始施行。本次修訂最大亮點(diǎn)之一為設專(zhuān)章規定信息披露制度，進(jìn)一步強化信息披露要求。

　　一、修訂背景

　　在證券市場(chǎng)上，不確定性和風(fēng)險是影響證券價(jià)格和構成證券特征的重要因素。由于信息的獲取可以影響不確定性和風(fēng)險的判斷，故信息對證券市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現和價(jià)格均衡具有決定性意義。從本質(zhì)上看，證券市場(chǎng)就是一個(gè)信息市場(chǎng)。隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的快速發(fā)展，資本市場(chǎng)交易主體日趨多元化，交易品種日趨多樣化，各市場(chǎng)主體在交易中的信息不對稱(chēng)問(wèn)題日益凸顯。因此，健全信息披露制度、改善市場(chǎng)中存在的不公平交易狀態(tài)，對規范上市公司運作、維護投資者尤其是中小投資者合法權益，以及維護市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正具有重要的現實(shí)意義。

　　隨著(zhù)上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制，證券發(fā)行注冊制改革在精簡(jiǎn)優(yōu)化證券發(fā)行條件、調整證券發(fā)行程序的同時(shí)，明確了“以信息披露為核心”的原則，強化了對上市公司信息披露行為的要求。隨著(zhù)注冊制改革的不斷推進(jìn)，迫切需要解決2014年《證券法》關(guān)于信息披露規定散列于各章、部分規定缺乏可操作性和不能滿(mǎn)足現實(shí)所需的問(wèn)題。因此，新修訂的《證券法》在原《證券法》“持續信息公開(kāi)”一節基礎上，設專(zhuān)章歸納了信息披露內容，從形式上彰顯了《證券法》本質(zhì)上就是信息披露法的理念，內容上也進(jìn)行了較大幅度的修改和完善，全面重構了信息披露制度。

　　二、修訂內容

　　（一）擴大信息披露主體范圍。

　　新《證券法》第七十八條將信息披露主體范圍由“發(fā)行人、上市公司”擴充到“發(fā)行人及法律、行政法規和國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務(wù)人”。相較原《證券法》確立的以“發(fā)行人、上市公司”為信息披露第一責任人的信息披露責任主體要求，新《證券法》吸納了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》等規范性文件中對“信息披露義務(wù)人”的相關(guān)規定，擴大了“信息披露義務(wù)人”范圍，重新構建了“信息披露義務(wù)人”體系。

　　（二）重新界定信息披露標準。

　　新《證券法》第七十八條在“真實(shí)、準確、完整”的信息披露要求基礎上，對發(fā)行文件提出了“應當充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息”的新要求，對一般信息披露新增了“及時(shí)”“簡(jiǎn)明清晰”“通俗易懂”等新要求。并且對“證券同時(shí)在境內境外公開(kāi)發(fā)行、交易的”，還要求“其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應當在境內同時(shí)披露”。

　　（三）擴大臨時(shí)公告重大事件范圍。

　　1．新增多項上市公司應當臨時(shí)公告的重大事件。新《證券法》在原有重大事件規定基礎上，整合了《上市公司信息披露管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、滬深交易所《股票上市規則》等規范性文件的具體規定，對可能影響股票交易價(jià)格的“重大事件”進(jìn)行了補充和完善，新增規定當上市公司發(fā)生“公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十”“公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響”“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉”等事件時(shí)，應當立即將有關(guān)事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易場(chǎng)所報送臨時(shí)報告，并予公告。

　　2．新增涉及公司債券應當臨時(shí)公告的重大事件。新《證券法》基本采用了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》主要規定，同時(shí)結合滬深交易所《公司債券上市規則》《公司債券臨時(shí)報告信息披露格式指引》，新增了對可能影響公司債券交易價(jià)格的“重大事件”的規定，具體包括：（1）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；（4）公司發(fā)生未能清償到期債務(wù)的情況；（5）公司新增借款或者對外提供擔保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（6）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（7）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（8）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（9）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（11）國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　（四）強化董監高和控股股東、實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)，新增董監高異議權。

　　1．明確控股股東、實(shí)際控制人及時(shí)告知與協(xié)助披露義務(wù)。新《證券法》第八十條第二款規定了上市公司控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)告知和協(xié)助披露的義務(wù)，明確控股股東或實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　2．統一董監高信息披露義務(wù)。2014年修訂的《證券法》第六十八條只要求上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。新《證券法》第八十二條第二款統一了對董監高的要求，明確發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員均應對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露信息真實(shí)、準確、完整。

　　3．賦予董監高異議權。在強化董監高信息披露義務(wù)的同時(shí)，新《證券法》第八十二條第三款明確賦予董監高對信息披露內容提出異議并予公開(kāi)的權利。如董事、監事和高級管理人員無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書(shū)面確認意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，發(fā)行人應當披露，發(fā)行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　（五）新增自愿披露規定。

　　新《證券法》第八十四條第一款規定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者”，允許相關(guān)主體自愿披露，并提出了自愿披露的規范性要求。

　　（六）新增違背承諾民事賠償制度。

　　新《證券法》第八十四條第二款規定：“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

　　（七）拓寬信息披露渠道。

　　根據新《證券法》第八十六條規定：“依法披露的信息，應當在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監督管理機構規定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì )公眾查閱”，信息義務(wù)披露人無(wú)需只選擇在中國證監會(huì )指定報紙上刊登定期報告、臨時(shí)報告，拓寬其信息披露渠道，有利于降低信息披露成本。

　　（八）提高股東權益變動(dòng)披露密度。

　　新《證券法》第六十三條第三款規定：“持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司有表決權股份達百分之五之后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告”。新《證券法》第六十四條還規定了在公告中應當披露增持股份資金來(lái)源，以及在上市公司中擁有有表決權的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式等。

　　（九）細化信息披露違規行為規定。

　　新《證券法》第一百九十七條對“未按規定報送和披露”與“報送和披露的信息存在信息披露違法”進(jìn)行差異化處罰，將信息披露違規細化為“未按照本法規定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)”和“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”兩類(lèi)，對兩種情況規定了差異化的行政責任，并對后者給予更重處罰。

　　（十）加大違法責任追究力度。

　　新《證券法》第一百九十七條規定：“信息披露義務(wù)人未按照規定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，責令改正，給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生上述情形的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款”。

　　“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生上述情形的，處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款”。

　　新《證券法》第八十五條還規定：“信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時(shí)報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外”，明確了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人和董監高的民事責任追究均適用過(guò)錯推定原則。

　　三、監管要求

　　新《證券法》重新界定的信息披露標準、新增的重大事件范圍、新增的自愿披露規定等內容，均對信息披露義務(wù)人的信息披露工作提出了更加細致嚴格的要求，同時(shí)通過(guò)多種違法責任的疊加規定，進(jìn)一步加大了對信息披露義務(wù)人的責任追究。為切實(shí)貫徹落實(shí)新《證券法》有關(guān)信息披露規定，對各上市（掛牌）公司信息披露義務(wù)人提出如下要求。

　　（一）各上市（掛牌）公司應積極組織相關(guān)信息披露義務(wù)人認真學(xué)習新《證券法》信息披露內容，高度重視信息披露工作，牢固樹(shù)立規范運作意識，做到敬畏法律，知所行止，嚴守底線(xiàn)，切實(shí)維護投資者合法權益，共同維護證券市場(chǎng)規范、有序運行。

　　（二）各上市（掛牌）公司大股東、實(shí)際控制人應知曉自身信息披露義務(wù)人的責任和定位，嚴格遵守新《證券法》有關(guān)規定，全面執行上市（掛牌）公司信息披露管理流程和有關(guān)規章制度，主動(dòng)配合上市（掛牌）公司做好信息披露工作，及時(shí)準確地履行信息披露義務(wù)，不斷提高信息披露水平和上市（掛牌）公司透明度。

（來(lái)源：海南證監局）